Система корпоративного управления

Сведения о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления

В Компании функционирует система корпоративного управления, выстроенная на основе требований российского законодательства и Правил листинга ПАО Московская биржа, принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления (ККУОдобрен Советом директоров Банка России 21.03.2014.), общепринятых стандартов корпоративного поведения и деловой этики, принципов открытости и прозрачности.

В целях дальнейшего совершенствования и систематизации корпоративного управления в Компании утвержден и выполняется Планмероприятий (дорожная карта) ПАО «Транснефть» по внедрению Кодекса корпоративного управленияУтвержден решением Совета директоров ПАО «Транснефть» от 18.09.2015 (протокол № 23).. В целях выполнения одного из ключевых принципов ККУ — обязанности Совета директоров осуществлять контроль за практикой корпоративного управления — начиная с 2017 года Совет директоров Компании рассматривает информацию о практике корпоративного управления в ПАО «Транснефть».

Оценка соблюдения Обществом принципов корпоративного управления, закрепленных ККУ, проводилась в соответствии с Рекомендациями по составлению отчета о соблюдении принципов и рекомендаций ККУ. Наиболее существенные аспекты модели и практика корпоративного управления в Компании не изменились по сравнению с 2017 годом.

Компания продолжает внедрять в свою деятельность рекомендации ККУПриложение к письму Банка России от 17.02.2016 №  ИН-06-52/8.. Так, в 2018 году Компания дополнительно внедрила в практику корпоративного управления шесть принципов ККУ, связанных с оценкой деятельности работы Совета директоров и его комитетов, а также один принцип в области раскрытия информации. В результате внедрения указанных принципов к концу 2018 года Компания полностью соблюдает 51 из 79 принципов ККУ (64,6 %). При этом четыре принципа ККУ (5 %) не применимы к Компании и не могут быть полностью соблюдены в силу того, что все голосующие акции (100 %) принадлежат единственному акционеру — Российской Федерации.

Соблюдение принципов ККУ по итогам 2016–2018 годов
Принципы корпоративного управления

Принципы, рекомендованные ККУ

2016 2017 2018

Соблюдается

Частично соблюдается

Не соблюдается

Соблюдается

Частично соблюдается

Не соблюдается

Соблюдается

Частично соблюдается

Не соблюдается

Права акционеров и равенство условий для акционеров при осуществлении ими своих прав 13 9 2 2 10 2 1 9 2 2
Совет директоров 36 15 17 4 19 15 2 25 9 2
Корпоративный секретарь Общества 2 2 1 1 1 1
Система вознаграждения членов Совета директоров, высших руководителей Общества 10 7 1 2 7 1 2 7 1 2
Система управления рисками и внутреннего контроля и аудита 6 3 3 3 3 2 4
Раскрытие информации об Обществе 7 3 4 5 2 6 1
Существенные корпоративные действия 5 3 1 1 3 1 1 1 3 1
Общая оценка 79 40 28 11 48 24 7 51 20 8
100 % 50,6 % 35,4 % 13,9 % 60,8 % 30,4 % 8,9 % 64,6 % 25,3 % 10,1 %

Развитие системы и практик корпоративного управления

Основные мероприятия в 2018 году, направленные на повышение уровня корпоративного управления

Совершенствование раскрытия информации и взаимодействия с акционерами

ПАО «Транснефть» возобновило встречи с инвесторами. В октябре 2018 года состоялся открытый вебинар с привлечением Газпромбанка в качестве профессионального консультанта и организатора.

Утверждено Положение о предоставлении информации и документов акционерам Компании в новой редакции. Положение приведено в соответствие с Федеральным законом «Об акционерных обществах» в части норм, регулирующих информационные права акционеров. Кроме того, в целях внедрения рекомендаций ККУ в Положении закреплено право акционера, владеющего 25 и более процентами голосующих акций Компании, на получение информации и документов организации системы «Транснефть» (ОСТ).

Годовой отчет и отчет о деятельности в области устойчивого развития получили высокую оценку экспертного сообщества.

Совершенствование Системы управления рисками, внутреннего контроля и аудита

Утверждены следующие документы:

  • Методика проведения самооценки эффективности функционирования системы управления рисками;
  • Ключевые параметры системы управления рисками ПАО «Транснефть» на 2018–2019 годы;
  • Положение о порядке доступа к инсайдерской информации ПАО «Транснефть», правилах охраны ее конфиденциальности и осуществлении контроля за соблюдением законодательства об инсайдерской информации в новой редакции;
  • Кодекс этики и служебного поведения работников ПАО «Транснефть» и организаций системы «Транснефть»;
  • Порядок уведомления работодателя о фактах склонения работников ПАО «Транснефть» к совершению коррупционных правонарушений;
  • Порядок работы с обращениями, поступающими на «горячую линию» по противодействию коррупции ПАО «Транснефть».

Инициировано внесение изменений в Положение о внутреннем аудите ПАО «Транснефть», утвержден ряд документов методического содержания, проведена работа по упорядочению процедур урегулирования конфликта интересов работников подразделения внутреннего аудита.

Совершенствование управления ОСТ

  • Реорганизовано и ликвидировано/продано восемь обществ.
  • В ОСТ совместно с АО «НРК — Р.О.С.Т.» внедрен сервис электронного голосования, позволяющий оптимизировать процедуру проведения общих собраний акционеров/участников ОСТ.

Дальнейшее совершенствование практики корпоративного управления

ПАО «Транснефть» непрерывно улучшает систему корпоративного управления на основе лучших практик. В планах Компании на 2019 год:

  • утверждение Кодекса корпоративного управления ПАО «Транснефть», определяющего принципы и общие правила управления Компанией и организациями системы «Транснефть»;
  • утверждение Положения о подготовке и раскрытии информации;
  • создание специального структурного подразделенияНа момент публикации Отчета подразделение уже сформировано и начало свою работу. по взаимодействию с инвесторами и акционерами для повышения инвестиционной привлекательности Компании и соблюдения Правил листинга ПАО Московская Биржа;
  • актуализация внутренних документов в области противодействия и предупреждения коррупции;
  • актуализация документов в области неправомерного использования инсайдерской информации в связи с принятием Федерального закона от 27.12.2018 № 514-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» и отдельные законодательные акты Российской Федерации в части совершенствования правового регулирования осуществления эмиссии ценных бумаг»;
  • проведение АО «КПМГ» внешней оценки качества деятельности внутреннего аудита КомпанииНа момент публикации Отчета АО «КПМГ» завершило внешнюю оценку качества деятельности внутреннего аудита. По результатам проведенной оценки был сделан вывод, что по состоянию на апрель 2019 года организация и деятельность подразделения внутреннего аудита ПАО «Транснефть» в целом соответствуют Международным профессиональным стандартам внутреннего аудита и Кодексу этики, разработанным Институтом внутренних аудиторов. «В целом соответствует» — это высшая оценка, которая означает, что подразделение внутреннего аудита имеет Положение о внутреннем аудите, а также политики, процедуры и их исполнение. Результаты оцениваются как соответствующие Международным профессиональным стандартам внутреннего аудита. ;
  • актуализация Положения о внутреннем аудите ПАО «Транснефть».
Схема органов корпоративного управления
Структура органов управления и контроля
Основные компетенции Регламентирующие документы Регулярность проведения мероприятий
Общее собрание акционеров

Высший орган управления ПАО «Транснефть». К компетенции относятся важнейшие вопросы управления Компанией, в том числе:

  • утверждение Годового отчета и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности;
  • избрание состава Совета директоров и Ревизионной комиссии;
  • принятие решения о выплате дивидендов;
  • выбор внешнего аудитора
Компетенция Общего собрания акционеров, сроки, порядок подготовки, проведения и подведения итогов Общего собрания акционеров определяются Федеральным законом «Об акционерных обществах», Уставом и Положением об Общем собрании акционеров ПАО «Транснефть» Годовое ОСА проводится один раз в год. В 2018 году было проведено еще одно ВОСА.
Совет директоров

Осуществляет общее руководство деятельностью ПАО «Транснефть».
Ключевые компетенции:

  • обеспечивает защиту и реализацию прав акционеров;
  • осуществляет контроль за разработкой и утверждением стратегии Компании, перспективных планов и основных программ деятельности Компании, а также рассматривает отчеты об их исполнении;
  • участвует в создании эффективных механизмов внутреннего контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Компании, а также системы управления рисками;
  • утверждает бюджет Компании;
  • определяет КПЭ деятельности Компании, Президента и членов Правления;
  • содействует обеспечению своевременного раскрытия полной и достоверной информации о деятельности Компании;
  • принимает решения по ключевым проектам и существенным сделкам
Процедура формирования, статус, состав, функции, цели и задачи, полномочия Совета директоров, порядок его работы и взаимодействия с другими органами управления ПАО «Транснефть» определены Уставом и Положением о Совете директоров В форме совместного присутствия проводится в среднем 4–6 заседаний Совета директоров в год.
В 2018 году было проведено 22 заседания, в том числе 5 в форме совместного присутствия и 17 — в заочной форме
Комитеты при Совете директоров
Комитеты при Совете директоров являются консультативно-совещательными органами, обеспечивающими предварительную проработку вопросов и подготовку рекомендаций Совету директоров Положение о Комитете по стратегии, инвестициям и инновациям при Совете директоров ПАО «Транснефть»,
Положение о Комитете по аудиту при Совете директоров ПАО «Транснефть»,
Положение о Комитете по кадрам и вознаграждениям при Совете директоров ПАО «Транснефть» утверждены решением Совета директоров ПАО «Транснефть» от 19.01.2017 (протокол № 1)
Частота и форма проведения заседаний комитетов при Совете директоров определяется спецификой работы каждого комитета.
Всего в 2018 году было проведено 34 заседания комитетов при Совете директоров
Президент
Президент является единоличным исполнительным органом, осуществляет руководство текущей деятельностью, подотчетен Общему собранию акционеров и Совету директоров. Назначается Общим собранием акционеров сроком на пять лет и является Председателем Правления.
С 2007 года по настоящее время Президентом ПАО «Транснефть» является Н. П. Токарев
Президент в своей деятельности руководствуется действующим законодательством, Уставом и Положением о Президенте ПАО «Транснефть»
Правление
Правление является коллегиальным исполнительным органом, осуществляет руководство текущей деятельностью ПАО «Транснефть».
Председателем Правления является Президент ПАО «Транснефть»
Правление в своей деятельности руководствуется действующим законодательством, Уставом и Положением о Правлении ПАО «Транснефть» Заседания Правления проводятся согласно утвержденному плану работы, но не реже одного раза в месяц.
В 2018 году проведено 51 заседание Правления
Ревизионная комиссия
Является постоянно действующим выборным органом и осуществляет контроль за финансово-хозяйственной деятельностью ПАО «Транснефть» Деятельность регулируется Уставом и Положением о Ревизионной комиссии ПАО «Транснефть» В 2018 году была проведена проверка финансово-хозяйственной деятельности Компании по итогам года